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青岛海尔股份有限公司

2019-06-05 11:42栏目:江苏快三
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青岛海尔股份有限公司

  1 本年度报告摘要来自年度报告全文,为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划,投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

  2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

  4 山东和信会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

  经董事会审议的报告期利润分配预案为:以未来实施利润分配方案时股权登记日的总股本为基数,向全体股东按每10股派发现金股利人民币3.51元(含税)。

  公司主要从事冰箱/冷柜、洗衣机、空调、热水器、厨电、小家电、U-home 智能家居产品等的研发、生产和销售,通过丰富的产品与品牌组合,为消费者提供成套智慧家庭解决方案,创造美好生活体验;公司渠道综合服务业务主要为客户提供家电、家居及其他产品分销、物流、售后的全流程服务,以及其他增值服务。

  公司成立至今始终秉承“以用户为是,以自己为非”的理念,坚持创业、创新精神,不断适应时代的发展。公司始终坚持海外自主创牌,通过自身的持续耕耘与行业整合,先后收购完成日本三洋白电业、美国GE家电业务、新西兰Fisher&Paykel业务,持股墨西哥MABE48.41%股权、收购意大利Candy公司,构建“研发、制造、营销”三位一体的全球化竞争力,通过不断优化资源整合能力、发挥全球战略协同优势,实现“海尔、卡萨帝、统帅、美国GE Appliances、新西兰Fisher & Paykel、日本AQUA、意大利Candy”七大世界级品牌布局与全球化运营,2018年海外收入占比42%,近100%为自有品牌收入。

  根据世界权威市场调查机构欧睿国际(Euromonitor)全球大型家用电器品牌零售量数据:海尔大型家用电器2018年品牌零售量连续十年蝉联全球第一;同时,冰箱、洗衣机、酒柜、冷柜继续蝉联全球第一。海尔健康自清洁空调2018年度销售量份额占比40.7%,全球第一。

  面对物联网时代的机遇和挑战,公司紧跟时代脚步,推进物联网的企业转型,通过打造U+智慧生活云平台、COSMOPlat工业互联网云平台、顺逛社群交互平台等三大平台,聚焦用户最佳体验的持续迭代,为消费者提供智慧家庭解决方案,创造全场景智能生活体验,满足用户定制美好生活的需求。

  2018年世界经济保持温和增长,但受贸易保护主义加剧、美联储持续加息及其引发的新兴经济体资本流出加剧与金融市场持续震荡等因素影响,增长动能逐步放缓。在国内外复杂严峻形势下,中国经济运行保持在合理区间,经济结构不断优化,发展新动能快速成长,人民生活持续改善。

  受经济增速减弱、房地产销售面积增速回落等因素影响,2018年家电行业小幅增长,呈现前高后低走势,三四季度增长压力不断增加:根据中怡康测算,2018年中国家电行业(不含3C)市场规模为9480亿元,同比增长1.1%;较2017年14.1%的行业增幅出现明显回落。

  2018年国内市场:(1)白电行业:各子行业零售额小幅增长。①家用空调行业零售量、零售额分别增长3.0%、5.6%;②冰洗市场,替换需求成为主要需求,销量增长乏力,结构升级带动均价提升,零售额保持小幅增长:冰箱行业零售量下降5.9%、零售额增长7.9%;洗衣机行业零售量、零售额分别增长0.1%、5.4%。(2)厨卫行业:①热水器行业:2018年热水器零售量下降3.2%、零售额增长0.5%;②厨电行业:油烟机、燃气灶零售额分别负增长7.9%、7.1%。

  消费升级趋势持续,并呈现出体验经济、社群经济等特征。①品牌、品质、设计、技术成为影响消费决策主要因素,消费者愿意为“好产品”支付溢价,大容量、健康化、智能化、艺术化产品日益受到青睐。产品品类创新推动行业升级、均价持续抬升,如复式滚筒洗衣机等高附加值子品类打开行业价格上行空间。根据中怡康线%;洗衣机行业零售均价2,956元,同比增长9.93%。②消费分级趋势明显,年轻用户增长迅速。③物联网、大数据、人工智能等技术发展加速智能化趋势,智能家电产品的互联互通创造全新的智慧便捷体验,对家庭成套智慧解决方案要求不断提升,并促使企业从制造销售向智慧家庭生活服务商与运营商转型。

  行业集中度持续提升,头部效应越来越明显。长期专注于研发创新、品牌打造、不断引领潮流的龙头企业,依托在长期市场竞争中积淀的综合优势实现份额的持续提升。2018年,新的产业资本出现在家电产业,通过设计、概念、价格等寻求突破。

  线下渠道整体呈现负增长态势,线上渠道占比持续提升但增幅放缓,线上线下融合态势趋势明显,电商平台加速农村市场的网点铺设,传统线下渠道也在尝试运用电商发展自身业务,渠道生态日益多元化。

  (二)行业海外市场情况:受各区域经济发展水平、保有量等因素影响,各区域表现不一。①美国市场,大家电销售规模与17年基本持平。②欧洲市场,冰冷行业受益于对开门、多门等大容量冰箱占比提升,洗涤产品受益大容量洗衣机,热泵干衣机、智能互联产品占比提升等因素影响,保持小个位数增长;灶具和嵌入式产品同比持平。③日本市场增长3%。④澳新市场受经济景气及消费支出持续下滑、房地产行业走弱等因素影响,家电消费市场受到冲击,呈现负增长态势。⑤南亚市场:巴基斯坦市场受通货膨胀、货币贬值等因素影响,经济出现波动,家电市场增长放缓;印度市场受卢比贬值、成本上升、需求走弱影响,增长平缓,低于预期。

  国内市场:2019年,预计国家经济平稳增长,房地产市场持续拉动不足,家电行业的外部经济大环境未见明显的利好因素,但产业结构调整和消费升级将持续推进。家电市场以更新换代需求为主,品质型和改善型消费需求进一步释放。根据奥维云网(AVC)预测数据显示,2019年白电(冰箱、洗衣机和空调)市场合计将实现零售额3,729亿元,同比增长0.4%。厨卫市场仍处行业拐点之中,预计厨电和热水器分别实现零售额626亿元和643亿元,同比下滑、2.4%、1.9%。行业集中度将进一步提升,领先企业的优势也将进一步强化。家电行业将延续产业结构升级,品质体验提升,和智能化、成套化等趋势。具备强大技术创新能力、品质管控能力、产品线全面的企业将持续受益产业升级。

  海外市场:根据世界银行《2019全球经济展望的报告》,基于可能升级的贸易紧张局势、脆弱的国际金融市场等因素影响,2019年全球经济将面临更加严峻的下行风险,2019年全球增长将从2018年的3%降至2.9%,经济增速放缓将同时体现在发达经济体、新兴市场及发展中经济体上。宏观经济放缓将影响家电产品需求。

  季度数据与已披露定期报告数据差异系因报告期内公司发生同一控制下企业合并,因此对数据追溯调整所致。

  4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

  本次可转换公司债券已经联合信用评级有限公司评级,并出具了《青岛海尔股份有限公司公开发行A股可转换公司债券信用评级报告》,根据该评级报告,青岛海尔主体信用级别为AAA,本次可转换公司债券信用级别为AAA。在本次可转债存续期限内,联合信用评级有限公司将每年进行一次定期跟踪评级。

  财政部于2017年分别颁布了《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》及《企业会计准则第37号——金融工具列报》等(以下合称“新金融工具准则”)及《企业会计准则第14号——收入》,并于2018年颁布了《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2018〕15号),本公司及其子公司自2018年1月1日起执行上述企业会计准则修订及通知,对会计政策及财务报表相关内容进行调整。

  本公司及其子公司本期首次执行新金融工具准则及收入准则,按照财政部会计司《关于2018年度一般企业财务报表格式有关问题的解读》的规定,上述会计政策变更对合并资产负债表期初数的影响列示如下:

  本公司及其子公司根据财会[2018]15号规定的财务报表格式编制2018年财务报表,并采用追溯调整法变更了相关财务报表列报。

  6 与上年度财务报告相比,对财务报表合并范围发生变化的,公司应当作出具体说明。

  (1)本公司之子公司青岛海尔智能技术研发有限公司于本期出资设立了全资子公司海尔(上海)家电研发中心有限公司。

  (2)本公司之子公司于本期出资设立了子公司海尔(深圳)研发有限责任公司,期末合计持股比例100%。

  (3)本公司之子公司青岛海尔空调器有限总公司于本期出资设立了全资子公司广州海尔空调器有限公司。

  (4)本公司之子公司海尔工业控股有限公司于本期出资设立了全资子公司青岛海尔智研院投资管理有限公司。

  (5)本公司之子公司海尔数字科技(青岛)有限公司于本期出资设立了全资子公司天津海云创数字科技有限公司。

  (6)本公司之子公司海尔数字科技(青岛)有限公司于本期出资设立了全资子公司海尔数字科技(南京)有限公司。

  (7)本公司之子公司海尔数字科技(青岛)有限公司于本期出资设立了全资子公司海尔数字科技(无锡)有限公司。

  (8)本公司之子公司海尔数字科技(青岛)有限公司于本期出资设立了全资子公司海尔数字科技(西安)有限公司。

  (10)本公司之子公司青岛海尔科技投资有限公司于本期出资设立了子公司青岛云裳羽衣物联科技有限公司,期末持股比例70%。

  (11)本公司之子公司青岛海尔科技投资有限公司于本期出资设立了子公司海寓(上海)智能科技有限公司,期末持股比例70%。

  (12)本公司之子公司青岛海尔智能电子有限公司于本期出资设立了全资子公司天津海尔智控电子有限公司。

  (13)本公司之子公司青岛海尔智能电子有限公司于本期出资设立了全资子公司合肥海尔智能电子有限公司。

  (14)本公司之子公司青岛海尔科技投资有限公司于本期出资设立了全资子公司青岛海知投资管理有限公司。

  ●青岛海尔股份有限公司(以下简称“青岛海尔”或“公司”)使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金,置换资金总额为10,252万元,符合募集资金到帐后6个月内进行置换的规定。

  经中国证券监督管理委员会《关于核准青岛海尔股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》(证监许可[2018]1912号)核准并经上海证券交易所同意,公司获准发行可转换公司债券为300,749万元,每张面值100元,共计30,074,900张,发行价格为100元/张,期限6年。本次发行可转换公司债券募集资金扣除保荐及承销费(含增值税)2,390.95万元后的余额为298,358.05万元,实收募集资金扣除律师、会计师、资信评级、信息披露、登记服务及发行手续费等其他发行费用合计355.57万元,实际募集资金净额为298,002.48万元。山东和信会计师事务所(特殊普通合伙)已就募集资金到账事项进行了审验并出具了《验资报告》(和信验字(2018)第000090号),经其审验,上述募集资金已全部到位。公司对募集资金进行了专户存储,并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金三方监管协议》。

  根据《青岛海尔股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书》(以下简称“《募集说明书》”),公司募集资金的具体使用计划如下:

  根据《募集说明书》,本次发行募集资金到位前,公司可根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入,并在募集资金到位后予以置换。

  自2019年1月1日至2019年4月19日,青岛海尔拟置换的以自筹资金预先投入募集资金投资项目金额合计10,252万元。具体投入情况如下(金额单位:人民币万元):

  四、本次以募集资金置换预先已投入自筹资金的董事会审议程序以及是否符合监管要求

  公司于2019年4月29日召开第九届董事会第二十七次会议及第九届监事会第二十三次会议,审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》,同意使用募集资金人民币10,252万元置换预先已投入募投项目的自筹资金。本次公司使用募集资金置换预先投入的自筹资金事项履行了相应的审批程序,且置换时间距离募集资金到账时间未超过6个月,符合相关法律、法规及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所相关监管要求。

  本次募集资金置换预先已投入的自筹资金,没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触,不影响募集资金投资项目的正常进行,不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东特别是中小股东利益的情况。

  公司独立董事就公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金相关事项发表了独立意见,具体如下:

  1、公司第九届董事会第二十七次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》,决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定,董事会会议决议合法、有效。

  2、公司使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金,未与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触,不影响募集资金投资项目的正常实施,也不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形,且募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月,并履行了相关审议程序,符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定及公司制定的《募集资金管理办法》,内容及程序合法合规。

  基于以上,独立董事同意公司使用募集资金人民币10,252万元置换预先已投入募投项目的自筹资金。

  经审核,监事会认为:公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金,提高了募集资金使用效率,符合全体股东利益,相关程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定,同意公司使用募集资金人民币10,252万元置换预先投入募投项目的自筹资金。

  山东和信会计师事务所(特殊普通合伙)对公司以自筹资金预先投入募投项目情况进行了专项审核,并出具了《关于青岛海尔股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》(和信专字(2019)第000188号),对募集资金投资项目预先投入自筹资金的情况进行了鉴证。会计师认为,青岛海尔管理层编制的《自筹资金投入募投项目专项说明》已经按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及相关格式指引的要求编制,在所有重大方面如实反映了青岛海尔自筹资金预先投入募投项目的情况。

  作为青岛海尔的保荐机构,中国国际金融股份有限公司(以下简称“中金公司”)经核查后认为:

  1、青岛海尔本次使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金事项已经公司第九届董事会第二十七次会议、第九届监事会第二十三次会议审议通过,独立董事发表了明确同意意见,山东和信会计师事务所(特殊普通合伙)出具了鉴证报告,公司就此事宜已经履行了必要的审批程序,符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定。

  2、青岛海尔本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月,符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定。

  3、公司在募集资金到位前先行以自筹资金投入募投项目是为了保证募投项目的正常进度需要,符合公司经营发展的需要。募集资金到位后,以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金符合法律、法规的规定以及发行申请文件的相关安排,不影响募集资金投资项目的正常实施,也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

  综上所述,中金公司对公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的事项无异议。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  青岛海尔股份有限公司(以下简称“本公司”)于2019年4月29日召开的第九届董事会第二十七次会议已审议通过《青岛海尔股份有限公司关于开展大宗原材料套期保值业务的议案》。该等业务不构成关联交易。具体情况如下:

  随着国内外期货市场的发展,大宗材料特别是铜、铝、钢材等现货的价格基本参照各期货交易所的价格定价,冶炼商、贸易商、消费商都以交易所每日的金属价格走势作为定价的标准,企业通过金融市场套期保值已成为稳定经营的必要手段。

  由于本公司在家电等生产项目中,对铜、铝、钢材等原材料需求量很大,材料的价格波动直接影响公司的经营业绩,因此,有必要在金融市场进行套期保值以辅助正常的生产经营活动,公司严格根据生产经营对大宗材料的需求规模确定开展套期保值的业务规模,同时公司建立期权期货等金融产品的风险测算系统,加强套期保值的风险管控。

  公司(含公司下属子公司,下同)拟开展大宗原材料套期保值业务,预计套保业务的总累计持仓合约金额不超过人民币4.5亿元,单次持仓合约金额不超过人民币1.3亿元,具体如下:

  公司拟委托开展的大宗原材料期货及期权套保业务品种为铜等,涉及的主要结算币种为美元及人民币。

  就大宗原材料套期保值业务的操作规范,公司内部按照与本公告同日披露的《青岛海尔股份有限公司大宗原材料套期保值业务管理办法》,严格执行大宗原材料套期保值业务。

  为规避市场大宗材料价格波动带来的经营风险,作为大宗材料消费商,公司将根据生产经营的实际情况,选择合适的金融产品、交易时机与恰当的数量比例,避免由于现货与期货、期权等金融产品基差变化异常造成重大损失。

  公司根据生产需求产生的大宗材料采购计划,适时在金融市场进行交易,交易考虑月份合约的流动性和月份合约间基差,尽量选择流动性好的期货与期权合约或相关金融产品,避免由于流动性差造成建仓成本和平仓成本提高。对远月有需求但远月合约流动性差,基差不合理的,考虑利用近月合约保值再滚动移仓方式以及期权组合进行操作。

  由于国内外大宗材料期货交易是在交易所交易系统进行的电子化交易,各客户的保证金由对应监管机构监管,以及期权交易对手方为境内外信用良好、资本雄厚、市场参与度高的银行,基本不存在履约风险。

  期货交易采取的是保证金收取制度,公司将对保证金与持仓之间的额度作出合理安排,避免由于持仓过大而市场反转时被强平造成损失。

  期权交易采取合理区间组合,并设置下跌保护措施,避免由于大宗商品价格下跌过大而带来巨额亏损。

  公司委托开展的套期保值业务仅限于生产所需原材料保值、避险的运作,不以逐利为目的,保值数量控制在需求量的合理比例。针对已确定产品价格的订单,适时在金融市场对原料进行期货与期权保值交易操作,锁定原材料价格,针对未确定产品价格的订单,依据对整体金融与商品市场的深入分析,采取一定比例,进行保值。

  在制定套期保值交易计划同时制定资金调拨计划,防止由于资金问题造成机会错失、期权违约或持仓过大保证金不足被强行平仓风险。

  公司套期保值交易计划设定止损目标,将损失控制在一定的范围内,防止由于市场出现市场性风险、系统性风险等造成严重损失。

  公司按照《企业会计准则第22条—金融工具确认和计量》第七章“公允价值确定”进行确认计量,公允价值基本按照银行等定价服务机构等提供或获得的价格厘定,企业每月均进行公允价值计量与确认。

  公司根据财政部《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》、《企业会计准则第37号—金融工具列报》相关规定及其指南,对已开展的衍生品业务进行相应的核算处理,反映资产负债表及损益表相关项目。

  公司独立董事对公司拟开展大宗原材料套期保值业务发表了明确同意的意见:“为规避市场大宗材料价格波动带来的经营风险,作为大宗材料消费商,公司将根据生产经营的实际情况,选择合适的金融产品、交易时机与恰当的数量比例,开展大宗原材料套期保值业务,可以避免由于现货与期货、期权等金融产品基差变化异常造成重大损失,符合公司和全体股东的利益,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情形,同意公司开展大宗原材料套期保值业务”。

  为统筹全球资源配置,聚焦公司物联网智慧家庭战略的规划与布局,并以人单合一模式的本土化推动公司战略在全球的加速落地、协同发展,进一步完善公司治理,公司董事长兼总经理梁海山先生向公司提交申请,不再兼任总经理职务。

  2019年4月29日,公司第九届董事会第二十七次会议审议通过了《青岛海尔股份有限公司关于聘任总经理的议案》,聘任李华刚先生担任公司总经理,任期自本次董事会审议通过之日起生效,李华刚先生简历详见附件。

  李华刚,男,生于1969年。曾任公司控股子公司海尔电器集团有限公司首席营运官、执行董事等职,现任公司中国区首席市场官等。1991年毕业于华中理工大学,并获经济学学士学位,2014年毕业于中欧国际工商学院,并获高层管理人员工商管理(EMBA)硕士学位。

  (三) 投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  详见公司于2019年4月30日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站上披露的《青岛海尔股份有限公司第九届董事会第二十七次会议决议公告》(临2019-014)及相关公告。

  3、 对中小投资者单独计票的议案:议案6、7、8、9、10、18、19、20

  应回避表决的关联股东名称:海尔集团公司、海尔电器国际股份有限公司、青岛海尔创业投资咨询有限公司、青岛海创智管理咨询企业(有限合伙)

  (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果其拥有多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的,或者在差额选举中投票超过应选人数的,其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

  (四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

  (一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  (1)登记方式:个人股东持股东账户卡、本人身份证和持股凭证(委托代理人持授权人股票账户卡、授权人持股凭证、授权委托书、代理人身份证)办理登记手续;法人股股东持法人单位证明、股东账户卡、授权委托书和出席人身份证办理登记手续。异地股东可以通过传真或信函方式进行登记(以2019年6月14日16:00前公司收到传线-11:30、下午13:00-16:00。

  (3)登记地点:青岛市海尔路1号海尔信息产业园青岛海尔股份有限公司证券部

  详情请参见本公司于公司网站()向D股股东另行发出的2018年年度股东大会的相关邀请函。

  (2)联系地址:青岛市海尔路1号海尔信息产业园青岛海尔股份有限公司证券部

  兹委托先生(女士)代表本单位(或本人)出席2019年6月18日召开的贵公司2018年年度股东大会,并代为行使表决权。

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